КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ: ОПЫТ БАНКА "ЦЕНТР-ИНВЕСТ"
Структура органов управления
Совет директоров Банка
Полномочия. Полномочия Совета директоров Банка регулируются уставом Банка и Положением о Совете директоров Банка, утвержденных в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, внутренними документами Банка и рекомендациями настоящего Кодекса.
Численный состав. Совет директоров Банка предлагает рекомендации по численному составу Совета директоров Банка, принятое решение закрепляется в уставе Банка. Основой для решения служит убеждение в том, что качественный состав Совета директоров имеет большее значение, чем количественный.
Критерии членства. Совет директоров Банка вырабатывает полный и исчерпывающий перечень требований к квалификации члена Совета. Такой перечень закрепляется во внутренних документах Банка. Член Совета директоров Банка должен обладать:
Опытом руководящей работы в акционерных обществах;
Опытом работы по управлению активами акционерного общества не менее 10, 0 млн долларов;
Опытом руководства персоналом численностью не менее 300 человек;
Иметь высшее образование, научную степень и звание;
Не иметь судимости и иных оснований, препятствующих избранию в Совет директоров Банка;
Независимый директор помимо указанных критериев должен иметь опыт работы не менее 20 лет в управлении международными финансами или банковским бизнесом западных стран с активами компании не менее 500, 0 млн долларов.
Избрание, сроки и прекращение полномочий. Члены совета директоров Банка избираются сроком на один год. Совет директоров Банка избирается кумулятивным голосованием.
Лица, избранные в состав Совета директоров Банка, могут переизбираться неограниченное число раз.
Банк не считает, что введение ограничений в отношении сроков переизбрания будет отвечать интересам Банка или его акционеров. Опытные члены Совета, хорошо знакомые с деятельностью Банка играют важную роль в обеспечении должного управления.
В случае избрания членов Совета директоров Банка кумулятивным голосованием решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров.
Основания для прекращения полномочий предусмотрены внутренними положениями .
Состав и независимость. Состав Совета директоров Банка определяется таким образом, чтобы обеспечить представительство различных групп акционеров, включая миноритарных акционеров.
Каждый из членов Совета директоров Банка имеет необходимый опыт, знания, квалификацию и обладает безупречной репутацией, необходимыми для исполнения обязанностей члена Совета и организации эффективной работы всего Совета в интересах Банка и его акционеров. Состав Совета директоров Банка обеспечивает представительство широкого спектра знаний и опыта в отношении основной деятельности Банка, отрасли и географических регионов деятельности, в состав совета также входит по меньшей мере 3 опытных специалиста в области финансов, являющихся неисполнительными, независимыми директорами
В состав Совета директоров Банка входит не более 25 % исполнительных директоров, являющихся одновременно сотрудниками Банка.
С целью обеспечения объективности принимаемых решений и сохранения баланса интересов различных групп акционеров, Совет приветствует избрание в свой состав не менее 25 % или не менее трех независимых членов. В то же время Совет не исключает и наличие объективных причин, вследствие которых в Совете не окажется независимых членов.
Совет директоров Банка принимает решение о том, какие из его членов будут считаться независимыми, на первом заседании Совета. По определению Банка независимым считается директор, не имеющий материальных отношений с Банком. Основой для определения независимости директора служат Кодекс ФКЦБ, а также иные признанные в международной практике определения, в соответствии с положениями устава и годового отчета Банка.
Структура и комитеты. Совет директоров Банка вправе учреждать Комитеты, необходимые для более эффективной работы Банка, в целях обеспечения выполнения требований настоящего Кодекса. Обязательными в структуре Совета директоров являются:
Комитет по стратегическому планированию;
Комитет по аудиту и контролю соответствия;
Комитет по назначениям, вознаграждениям и компенсациямю.
Деятельность всех комитетов регулируется внутренними документами, содержащими положения о составе, компетенции, порядке работы, а также о правах и обязанностях членов комитетов. Совет директоров Банка назначает председателей комитетов из числа членов Совета директоров по рекомендации Председателя Совета директоров Банка.
Каждый комитет представляет предварительное мнение по важнейшим вопросам в сфере компетенции Совета директоров Банка. После каждого заседания комитеты представляют отчет о заседании Совету директоров Банка.
Порядок работы. Совет директоров Банка проводит заседания по мере необходимости , но не реже одного раза в квартал.
Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров регулируется положением О совете директоров Банка. Корпоративный секретарь обеспечивает своевременное получение всеми директорами краткой, но исчерпывающей информации одновременно с извещением о проведении заседания Совета директоров, но не позднее, чем за:
14 дней при проведении плановых заседаний ;
7 дней при проведении внеплановых заседаний. Такой пакет документов включает в себя повестку, предлагаемую Председателем Совета директоров Банка, проекты предполагаемых решений, правовое обоснование вопросов повестки дня, основные показатели работы Банка, включая соответствующую финансовую информацию, подготовленную руководством; а также четкие рекомендации в отношении необходимых действий.
Совет директоров Банка ведет протоколы своих заседаний, в которых надлежащим образом фиксируется обсуждение всех вопросов. Протокол подписывается Председателем Совета директоров и корпоративным секретарем, и включает в себя результаты голосования. Банк хранит протокол с выступлениями всех участников заседания, формулировки всех важных решений Совета, в частности таких, как одобрение крупных сделок и сделок с заинтересованностью.
Самооценка. Совет директоров Банка проводит ежегодную оценку своей работы. Организация процесса оценки осуществляется Комитетом по назначениям, вознаграждениям и компенсациям, и ее результаты обсуждаются на заседании Совета директоров Банка. Совет директоров Банка определяет критерии проведения самооценки.
Обучение и наличие консультантов. Банк предлагает программу ориентации для вновь избранных членов Совета директоров Банка для ознакомления с Банком, направлениями его деятельности и другими вопросами, которые могут помочь директорам в исполнении их обязанностей. Банк предоставляет членам Совета возможность участвовать в общих программах обучения в рамках повышения их профессиональной квалификации. Совету директоров и его комитетам предоставляется возможность привлекать независимых консультантов по юридическим, финансовым и иным вопросам для предоставления консультаций Совету по мере необходимости.
Вознаграждение. Вознаграждение членов Совета директоров Банка зависит от личного участия каждого члена в работе Совета директоров Банка и долгосрочного развития Банка, при этом механизм вознаграждения не ущемляет независимости директоров. Совет директоров по представлению комитета по назначениям, вознаграждениям и компенсациям периодически пересматривает размер вознаграждения, выплачиваемого директорам, в пределах лимитов, установленных внутренними документами Банка. Все члены Совета директоров подписывают договор (трудовой либо гражданско-правовой) с Банком.
Решение о предоставлении ссуд или кредитов членам Совета директоров Банка рассматривается уполномоченным на то внутренними документами Банка органом по рекомендации Комитета по назначениям, вознаграждениям и компенсациям. Кредиты членам Совета директоров предоставляются на равных условиях с работниками Банка, предоставление кредита одобряется в порядке, установленном для одобрения сделок с заинтересованностью
Обязанности и ответственность. Члены Совета директоров Банка действуют добросовестно и с должной осмотрительностью в интересах Банка и всех его акционеров с учетом принципа равенства всех акционеров - на основе использования всей необходимой информации. Каждый директор обязан присутствовать на всех заседаниях Совета директоров и комитетов.
Банк не запрещает членства своих директоров в советах директоров других обществ, при условии, что такие иные обязательства директора не препятствуют исполнению его/ее обязанностей.
Члены Совета директоров Банка не разглашают и не используют в личных целях конфиденциальную информацию о Банке.
Члены Совета директоров Банка обязуются воздерживаться от действий, которые приведут или могут привести к возникновению конфликта между интересами такого директора и Банка. В случае возникновения такого конфликта, член Совета директоров Банка обязуется раскрывать информацию о конфликте интересов другим членам Совета, а также воздерживаться от голосования по таким вопросам.
