версия для печати

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ: ОПЫТ БАНКА "ЦЕНТР-ИНВЕСТ"

Структура органов управления

Совет директоров Банка

1. Полномочия. Полномочия Совета директоров Банка регулируются уставом Банка и Положением о Совете директоров Банка, утвержденных в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, внутренними документами Банка и рекомендациями настоящего Кодекса.
2. Численный состав. Совет директоров Банка предлагает рекомендации по численному составу Совета директоров Банка, принятое решение закрепляется в уставе Банка. Основой для решения служит убеждение в том, что качественный состав Совета директоров имеет большее значение, чем количественный.
3. Критерии членства. Совет директоров Банка вырабатывает полный и исчерпывающий перечень требований к квалификации члена Совета. Такой перечень закрепляется во внутренних документах Банка. Член Совета директоров Банка должен обладать:
   • Опытом руководящей работы в акционерных обществах;
   • Опытом работы по управлению активами акционерного общества не менее 10, 0 млн долларов;
   • Опытом руководства персоналом численностью не менее 300 человек;
   • Иметь высшее образование, научную степень и звание;
   • Не иметь судимости и иных оснований, препятствующих избранию в Совет директоров Банка;

   Независимый директор помимо указанных критериев должен иметь опыт работы не менее 20 лет в управлении международными финансами или банковским бизнесом западных стран с активами компании не менее 500, 0 млн долларов.

4. Избрание, сроки и прекращение полномочий. Члены совета директоров Банка избираются сроком на один год. Совет директоров Банка избирается кумулятивным голосованием.

   Лица, избранные в состав Совета директоров Банка, могут переизбираться неограниченное число раз.

   Банк не считает, что введение ограничений в отношении сроков переизбрания будет отвечать интересам Банка или его акционеров. Опытные члены Совета, хорошо знакомые с деятельностью Банка играют важную роль в обеспечении должного управления.

   В случае избрания членов Совета директоров Банка кумулятивным голосованием решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров.

   Основания для прекращения полномочий предусмотрены внутренними положениями .

5. Состав и независимость. Состав Совета директоров Банка определяется таким образом, чтобы обеспечить представительство различных групп акционеров, включая миноритарных акционеров.

   Каждый из членов Совета директоров Банка имеет необходимый опыт, знания, квалификацию и обладает безупречной репутацией, необходимыми для исполнения обязанностей члена Совета и организации эффективной работы всего Совета в интересах Банка и его акционеров. Состав Совета директоров Банка обеспечивает представительство широкого спектра знаний и опыта в отношении основной деятельности Банка, отрасли и географических регионов деятельности, в состав совета также входит по меньшей мере 3 опытных специалиста в области финансов, являющихся неисполнительными, независимыми директорами

   В состав Совета директоров Банка входит не более 25 % исполнительных директоров, являющихся одновременно сотрудниками Банка.

   С целью обеспечения объективности принимаемых решений и сохранения баланса интересов различных групп акционеров, Совет приветствует избрание в свой состав не менее 25 % или не менее трех независимых членов. В то же время Совет не исключает и наличие объективных причин, вследствие которых в Совете не окажется независимых членов.

   Совет директоров Банка принимает решение о том, какие из его членов будут считаться независимыми, на первом заседании Совета. По определению Банка независимым считается директор, не имеющий материальных отношений с Банком. Основой для определения независимости директора служат Кодекс ФКЦБ, а также иные признанные в международной практике определения, в соответствии с положениями устава и годового отчета Банка.

6. Структура и комитеты. Совет директоров Банка вправе учреждать Комитеты, необходимые для более эффективной работы Банка, в целях обеспечения выполнения требований настоящего Кодекса. Обязательными в структуре Совета директоров являются:
   • Комитет по стратегическому планированию;
   • Комитет по аудиту и контролю соответствия;
   • Комитет по назначениям, вознаграждениям и компенсациямю.

   Деятельность всех комитетов регулируется внутренними документами, содержащими положения о составе, компетенции, порядке работы, а также о правах и обязанностях членов комитетов. Совет директоров Банка назначает председателей комитетов из числа членов Совета директоров по рекомендации Председателя Совета директоров Банка.

   Каждый комитет представляет предварительное мнение по важнейшим вопросам в сфере компетенции Совета директоров Банка. После каждого заседания комитеты представляют отчет о заседании Совету директоров Банка.

7. Порядок работы. Совет директоров Банка проводит заседания по мере необходимости , но не реже одного раза в квартал.

   Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров регулируется положением О совете директоров Банка. Корпоративный секретарь обеспечивает своевременное получение всеми директорами краткой, но исчерпывающей информации одновременно с извещением о проведении заседания Совета директоров, но не позднее, чем за:

   • 14 дней при проведении плановых заседаний ;
   • 7 дней при проведении внеплановых заседаний. Такой пакет документов включает в себя повестку, предлагаемую Председателем Совета директоров Банка, проекты предполагаемых решений, правовое обоснование вопросов повестки дня, основные показатели работы Банка, включая соответствующую финансовую информацию, подготовленную руководством; а также четкие рекомендации в отношении необходимых действий.

   Совет директоров Банка ведет протоколы своих заседаний, в которых надлежащим образом фиксируется обсуждение всех вопросов. Протокол подписывается Председателем Совета директоров и корпоративным секретарем, и включает в себя результаты голосования. Банк хранит протокол с выступлениями всех участников заседания, формулировки всех важных решений Совета, в частности таких, как одобрение крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

8. Самооценка. Совет директоров Банка проводит ежегодную оценку своей работы. Организация процесса оценки осуществляется Комитетом по назначениям, вознаграждениям и компенсациям, и ее результаты обсуждаются на заседании Совета директоров Банка. Совет директоров Банка определяет критерии проведения самооценки.
9. Обучение и наличие консультантов. Банк предлагает программу ориентации для вновь избранных членов Совета директоров Банка для ознакомления с Банком, направлениями его деятельности и другими вопросами, которые могут помочь директорам в исполнении их обязанностей. Банк предоставляет членам Совета возможность участвовать в общих программах обучения в рамках повышения их профессиональной квалификации. Совету директоров и его комитетам предоставляется возможность привлекать независимых консультантов по юридическим, финансовым и иным вопросам для предоставления консультаций Совету по мере необходимости.
10. Вознаграждение. Вознаграждение членов Совета директоров Банка зависит от личного участия каждого члена в работе Совета директоров Банка и долгосрочного развития Банка, при этом механизм вознаграждения не ущемляет независимости директоров. Совет директоров по представлению комитета по назначениям, вознаграждениям и компенсациям периодически пересматривает размер вознаграждения, выплачиваемого директорам, в пределах лимитов, установленных внутренними документами Банка. Все члены Совета директоров подписывают договор (трудовой либо гражданско-правовой) с Банком.

    Решение о предоставлении ссуд или кредитов членам Совета директоров Банка рассматривается уполномоченным на то внутренними документами Банка органом по рекомендации Комитета по назначениям, вознаграждениям и компенсациям. Кредиты членам Совета директоров предоставляются на равных условиях с работниками Банка, предоставление кредита одобряется в порядке, установленном для одобрения сделок с заинтересованностью

11. Обязанности и ответственность. Члены Совета директоров Банка действуют добросовестно и с должной осмотрительностью в интересах Банка и всех его акционеров с учетом принципа равенства всех акционеров - на основе использования всей необходимой информации. Каждый директор обязан присутствовать на всех заседаниях Совета директоров и комитетов.

    Банк не запрещает членства своих директоров в советах директоров других обществ, при условии, что такие иные обязательства директора не препятствуют исполнению его/ее обязанностей.

    Члены Совета директоров Банка не разглашают и не используют в личных целях конфиденциальную информацию о Банке.

    Члены Совета директоров Банка обязуются воздерживаться от действий, которые приведут или могут привести к возникновению конфликта между интересами такого директора и Банка. В случае возникновения такого конфликта, член Совета директоров Банка обязуется раскрывать информацию о конфликте интересов другим членам Совета, а также воздерживаться от голосования по таким вопросам.

    ДОКУМЕНТЫ

    ПОЛОЖЕНИЕ О Совете директоров открытого акционерного общества коммерческого банка "Центр-инвест"